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福田汽车:合资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司

作者: 大众排行网 发布时间: 2020年03月26日 15:48:44

福田汽车:合资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司   时间:2020年01月09日 16:56:27 中财网    
原标题:福田汽车:关于合资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的公告

福田汽车:合资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司


证券代码:600166 证券简称:福田汽车 编号:临2020—007

北汽福田汽车股份有限公司

关于合资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司

的公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。








重要内容提示:

. 投资标的名称:北京福田欧辉新能源汽车有限公司(暂定名,最终以工商登记核准为
准,以下简称“合资公司”)
. 投资金额:合资公司注册资本为22.365亿元人民币,其中福田汽车以欧辉客车业务
相关资产评估作价20.365亿元出资,北京公共交通控股(集团)有限公司以现金出
资2亿元。

. 本次交易不构成关联交易,不属于重大资产重组事项。

. 本次交易无需提交股东大会审议。

. 风险提示:本次投资成立合资公司后,其生产经营依然面临政策、市场及技术等风险。

公司将积极推进资源共享,进一步加强内部控制和经营风险管理,敬请广大投资者注
意投资风险。







一、对外投资概述

公司与北京公共交通控股(集团)有限公司(以下简称“北京公交集团”)拟签署《合资
协议》,约定共同出资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司(暂定名,最终以工商登记核准
为准)。合资公司注册资本为22.365亿元人民币,其中,公司以欧辉客车业务北京工厂和广东
工厂的部分相关资产(房屋建筑物类、机器设备、在建工程(在建设备)、专利技术、商标和
土地使用权等)出资,按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评
报字(2019)第1261号)确认的出资总资产的评估价值为203,651.99万元,公司持股比例为


91.06%;北京公交集团以现金出资2亿元,分三期出资,自合资公司工商注册之日12个月内完
成全部出资,持股比例为8.94%。


北京公交集团与公司不存在关联关系,本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。


二、董事会审议情况

公司于2019年 12月 26日,以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了
《关于设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定。


公司董事会投资委对该议案进行了认真审核,发表了同意意见。


本公司共有董事11名,截至2020年1月9日,共收到有效表决票11张。董事会以11
票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的议
案》。决议如下:

1、同意北汽福田汽车股份有限公司以欧辉业务相关资产评估作价20.365亿元,与北京
公交集团2亿元现金共同出资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司(暂定名),公司注册资
本22.365亿元,福田汽车持股比例91.06%,北京公交集团持股8.94%;

2、授权经理部门办理相关手续。


三、合资协议主体的基本情况

公司名称:北京公共交通控股(集团)有限公司

公司类型:有限责任公司(国有独资)

注册地址:北京市西城区南礼士路44号

注册资本:511492.273万人民币

成立日期:1980年7月1日。


法定代表人:王春杰。


主营业务:是集客运、汽车修理、旅游、汽车租赁、广告等为一体的大型公交企业集团,
运营车辆30926辆,其中,公交客运车辆22989辆。 2018年公共电汽车行驶里程达12.07
亿公里,年客运量达30.17亿人次。


主要股东:北京市人民政府持股100%。


主要财务数据:截至2018年12月31日,资产总额为5,973,706.70万元,净资产为
3,527,043.75 万元,营业收入为941,573.29 万元,利润总额为28,965.81 万元。



公司与北京公交集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。


四、投资标的基本情况

合资公司名称:北京福田欧辉新能源汽车有限公司(暂定名,最终以工商登记核准为准)。


公司性质:有限责任公司

注册资本:22.365亿元人民币。


出资方式:公司以欧辉客车业务相关资产评估作价20.365亿元出资;北京公共交通控股
(集团)有限公司以现金出资2亿元,分三期出资,自合资公司工商注册之日12个月内完成
全部出资。


注册地址:北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。


经营期限:30年。


经营范围:汽车及新能源汽车开发、制造、销售;客车底盘的设计开发、制造、销售和
服务;汽车及新能源汽车零部件技术开发、产品制造与销售;技术进出口、货物进出口、代
理进出口;互联网信息服务业务,企业信息化技术服务,计算机软件开发与销售,计算机信
息系统集成;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;营销策划、营销咨询;
普通货物运输;仓储服务。(最终以工商登记核准为准)

组织架构及人员安排:合资公司设立股东会、董事会及监事会,其中董事会由5名董事
组成,监事会由3名监事组成。合资公司设经理1名,财务负责人1名。


股权结构:北汽福田汽车股份有限公司持股91.06%,北京公共交通控股(集团)有限公
司持股8.94%。


五、本次交易公司拟出资的非货币资产基本情况

①评估情况

本次交易公司以欧辉客车业务北京工厂和广东工厂的部分相关资产(包括房屋建筑物类、
机器设备、在建工程(在建设备)、专利技术、商标和土地使用权等)出资,北京天健兴业资
产评估有限公司以2019年3月31日为评估基准日对欧辉业务相关资产市场价值进行评估,
评估方法根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点,固定资产采用成本法确定委估资产
的市场价值,无形资产-土地使用权经过评估人员的实地勘察及分析论证,本次评估采用市
场比较法和基准地价系数修正法进行评估,其他无形资产—软件采用成本法进行评估,其他
无形资产---技术类和商标,采用收益法进行评估。经评估,福田汽车委估总资产账面价值为
116,181.08万元,评估价值为 203,651.99万元,增值额为 87,470.91万元,增值率为75.29%。

具体评估情况如下:






(金额单位:万元)



项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流动资产


-


-


-



2

非流动资产

116,181.08

203,651.99

87,470.91

75.29

3

其中:固定资产

77,218.03

84,618.06

7,400.03

9.58

4

其中:建筑物

64,897.06

69,745.98

4,848.92

7.47

5

设备

12,320.97

14,872.09

2,551.12

20.71

6

在建工程

1,340.04

1,340.04

-

-

7

无形资产

37,623.01

117,693.89

80,070.88

212.82

8

无形资产—土地使用


14,607.10

32,610.17

18,003.07

123.25

9

资产总计

116,181.08

203,651.99

87,470.91

75.29

10

负债总计


-


-


-



11

净资产(所有者权益)

116,181.08

203,651.99

87,470.91

75.29



② 权属情况


本次交易涉及到的欧辉客车业务相关资产,不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不
存在涉及有关该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。


六、合资协议的主要内容

公司与北京公共交通控股(集团)有限公司拟签署设立北京福田欧辉新能源汽车有限公
司的《合资协议》,主要内容如下:

甲方:北汽福田汽车股份有限公司

乙方:北京公共交通控股(集团)有限公司

1、合资公司组建及出资约定

①合资公司名称:北京福田欧辉新能源汽车有限公司(暂定名,最终以工商登记核准为
准)

②住所:北京市昌平区沙河镇沙阳路15号

③经营范围:汽车及新能源汽车开发、制造、销售;客车底盘的设计开发、制造、销售
和服务;汽车及新能源汽车零部件技术开发、产品制造与销售;技术进出口、货物进出口、


代理进出口;互联网信息服务业务,企业信息化技术服务,计算机软件开发与销售,计算机
信息系统集成;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;营销策划、营销咨
询;普通货物运输;仓储服务。(最终以工商登记核准为准)

④公司为有限责任公司。


⑤公司的经营期限是30年,自公司营业执照签发之日起计算。公司经营期限届满前双
方可就延长公司经营期限达成一致,并在当前经营期限届满前不少于六(6)个月依法办理有关
登记手续。


⑥合资公司的注册资本及股权结构

合资公司的注册资本为22.365亿元人民币,公司的股权结构、出资方式和出资时间如下:

股东名称

认缴出资

(亿元)

出资方式

出资时间

持股比例

北汽福田汽车
股份有限公司

20.365

非货币性资产(具体以天
兴评报字(2019)第1261
号评估报告为准)

工商注册之日起6个月内,无形资产(商标、
专有技术)和设备出资到位;工商注册之日
起12个月内,房屋土地出资到位。


91.06%

北京公共交通
控股(集团)有
限公司

2

货币

工商注册之日起1个月内,公交实缴5000
万元;工商注册之日起6个月内,再次实缴
10000万元;工商注册之日起12个月内,实
缴剩余5000万元。


8.94%

合计

22.365

/

/

100%



2、合资公司的组织机构

①股东会是合资公司的权力机构。


②董事会作为合资公司的经营决策机构,由5名董事组成,其中甲方推荐3名董事,乙
方推荐1名董事,职工代表董事1名,职工代表董事通过职工代表大会选举产生。


董事会设董事长一人,由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。


③合资公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2人,由股东委派产生,甲方和
乙方各委派1人;职工代表监事1人,由职工代表大会选举产生。


④合资公司设经理1人,财务负责人1人,由甲方推荐,由董事会聘任或解聘。


3、违约责任及争议解决

合资协议一方不履行或违反本协议任何条款和条件,另一方有权就其因此而遭受的所有


损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用,要求违约方赔偿。


因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应首先由双方友好协商解决,协商不成的,
任何一方均有权向北京市昌平区人民法院提起诉讼。


4、合同的生效

合资协议自双方法定代表人/授权代表签字盖章并经有权机关批准之日起生效。


七、本次对外投资目的及对上市公司的影响

(一)本次交易的目的

本次公司拟与北京公交集团共同设立合资公司,旨在共享各方资源优势,是福田汽车与
北京公交集团深度合作的重要契机,一是通过本次合资引入资金,可以改善公司财务状况;
二是通过与北京公交集团合作,可以改变欧辉客车业务管理模式,提升核心竞争力;三是合
资后,欧辉客车业务以独立子公司运营,有利于提高公司决策效率,迅速把握市场机会。此
项目符合福田汽车的长远利益,是可行的。


(二)对公司的影响

本次交易将导致公司合并报表新增合资公司主体,相关资产出资涉及交割过户预计将发
生契税等相关税费约3000万元(具体以实际发生费用为准);合资公司设立后将有助于公司
新能源汽车业务的发展,符合公司战略发展的需要。


八、本次对外投资的风险分析

本次对外投资成立合资公司后,其生产经营依然面临政策、市场及技术等风险。公司将
积极推进资源共享,进一步加强内部控制和经营风险管理,敬请广大投资者注意投资风险。


特此公告。


北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年一月九日



. 报备文件


(一)合资协议

(二)董事会决议

(三)投资委审核意见


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